[ceo_growth]

В процессе сделки M&A — покупаем конкурента (агентство, оборот ~50 млн). Делюсь моментами на которые сразу натыкаешься.

**Этапы (что мы прошли)**:
1. Letter of Intent (LOI) — без обязательств, но с эксклюзивностью на 60 дней
2. Due diligence: финансы, юр.чистота, клиентская база, команда, технологии
3. Term Sheet — конкретные условия (цена, структура, escrow, earn-out)
4. SPA (Sales Purchase Agreement) — финальный договор
5. Closing

**Что недооценил**:
- Юр.due diligence занял 6 недель (было плановых 3)
- Реальный оборот компании оказался на 20% ниже декларированного (после очистки от внутренних оборотов)
- Ключевые сотрудники потребовали личных контрактов с retention bonus
- Клиентская база требовала перезаключения договоров (cession)

Предметные вопросы — пишите.

[ma_advisor]

Отличный case study. Подтверждаю что **due diligence почти всегда занимает в 1.5-2 раза дольше плана**.

Вот мой топ-5 типовых сюрпризов в DD для МСБ:

1. Налоговые риски (доначисления при проверке)
2. Зависимость от 1-2 клиентов (когда «диверсифицированная база» оказывается concentrated)
3. Незарегистрированные IP (товарный знак, домен оформлены на физ.лицо)
4. Трудовые отношения серые (фрилансеры под видом сотрудников)
5. Договоры аренды без права продления

Каждый из этих пунктов может снизить оценку на 10-30% или сломать сделку.

[legal_partner]

Юр-чек-лист для покупки агентства/услуг:

- Все договоры с клиентами проверить на cession-clause (можно ли передать новому юр.лицу)
- Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками — наличие non-compete (на 1-2 года после увольнения)
- ИС: товарные знаки, контент, методики — оформлено на ООО или на физ.лицо?
- Нет ли действующих судов / претензий
- ФНС: проверки последние 3 года, акты, доначисления

Это 60% юр-DD.

[finance_strategist]

По финансовой части DD:

1. **Quality of Earnings** — отделить регулярную выручку от разовых проектов. Часто компания продаёт «оборот 50М», а регулярного только 30М.
2. **Working Capital** — сколько денег нужно вложить в первые 3-6 месяцев на оборотку
3. **Customer concentration** — топ-5 клиентов какой % от выручки. Если > 50% — серьёзный риск
4. **EBITDA adjustments** — расходы owner’а (личное авто, путешествия), которые надо нормализовать

Реальная EBITDA часто на 20-40% отличается от декларированной.

[ceo_growth]

Спасибо за дополнения. У нас как раз вылез momentum #4 — учредитель списывал часть расходов на компанию (авто, командировки, и пр.). После очистки EBITDA снизилась на 25%.

Сейчас торгуемся по обновлённой оценке. Сделка сдвинулась на 6 недель.

[strategy_consultant]

Дополню стратегическую сторону:

**До закрытия сделки** — обязательный план интеграции:
- Кто из ваших и из их останется?
- Какие системы / процессы объединяете?
- Бренд один или два?
- Клиентская коммуникация о смене собственника

Без этого 50% покупок дают синергию ниже ожидаемой.